科創(chuàng)板上市公司首例股權(quán)激勵(lì)方案出爐 樂鑫科技方案設(shè)計(jì)充分利用創(chuàng)新規(guī)則

科創(chuàng)板開市滿兩個(gè)月，首份科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵(lì)方案出爐，樂鑫科技飲頭啖湯,?！蹲C券日報(bào)》記者注意到，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中為科創(chuàng)公司“私人定制”的相關(guān)股權(quán)激勵(lì)制度創(chuàng)新在樂鑫科技所披露的方案中得到充分體現(xiàn)。

業(yè)內(nèi)人士就此對《證券日報(bào)》記者表示，科創(chuàng)板股權(quán)激勵(lì)政策相對寬松，科創(chuàng)公司擁有更大自由度制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;相關(guān)規(guī)則更加靈活和市場化,，以滿足科創(chuàng)企業(yè)自己“量體裁衣”的需求，幫助企業(yè)制定出對人才更具吸引力的激勵(lì)方案,。

樂鑫科技9月23日晚間發(fā)布的公告披露,，當(dāng)日公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于公司<2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》。根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,，樂鑫科技擬向激勵(lì)對象授予29.28萬股限制性股票,，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額8000萬股的0.366%，授予價(jià)格為65元/股,。激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象總?cè)藬?shù)為21人,，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司任職的高級管理人員、核心技術(shù)人員,、董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員,。

《證券日報(bào)》記者注意到，就樂鑫科技的股權(quán)激勵(lì)方案而言,，其充分利用創(chuàng)新規(guī)則主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

第一,，股權(quán)激勵(lì)方案突破了“50%”的價(jià)格限制。

樂鑫科技公告表示,，激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票授予價(jià)格的定價(jià)方法為不低于公司首次公開發(fā)行后首個(gè)交易日收盤價(jià)的50%,，并確定為65元/股。本次授予價(jià)格占方案公布前1個(gè)交易日交易均價(jià)的39.61%;占前20個(gè)交易日交易均價(jià)的41.95%,。

根據(jù)規(guī)定，上市公司授予激勵(lì)對象限制性股票的價(jià)格,，低于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日,、20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的50%的,，應(yīng)當(dāng)說明定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式,。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,，對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性,、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性,、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見,。

雖然上述規(guī)則增加了強(qiáng)制性信息披露和中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的內(nèi)容,，但科創(chuàng)板規(guī)則相當(dāng)于放開了“50%”的限價(jià)要求，給公司自行選擇價(jià)格的權(quán)利,。

業(yè)內(nèi)人士提醒,，選擇權(quán)并不是一種必然。由于存在股份支付的處理,，限制性股票公允價(jià)值和授予價(jià)格之間的差額將計(jì)入費(fèi)用從而吞噬利潤,，科創(chuàng)板上市公司需要在漂亮的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和有吸引力的授予價(jià)格之間做出平衡，規(guī)則只是賦予了上市公司更大的自由度和更寬的選擇范圍,。

第二,，操作流程大幅簡化、優(yōu)化,，授予不等于歸屬,。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，科創(chuàng)板的限制性股票分為兩類：一是“激勵(lì)對象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件,，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票,，即第一類限制性股票”;二是“符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對象，在滿足相應(yīng)獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票,，即第二類限制性股票,。”

第一類情況可類比主板的限制性股票,，從激勵(lì)草案到授予,、解鎖流程相對復(fù)雜。主板限制性股票在授予后即需完成變更登記,，股票所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移,。先授予登記的缺陷在于，若屆時(shí)公司未達(dá)到激勵(lì)條件或者激勵(lì)對象離職,，還會(huì)觸發(fā)回購注銷已授予股票的程序,。

而科創(chuàng)板則在上述情況之外還設(shè)置了“第二類限制性股票”，即授予時(shí)可不進(jìn)行登記,，而是在滿足了一定條件后,，再登記給激勵(lì)對象，后者這一流程被稱為“歸屬”,。因此科創(chuàng)板第二類限制性股票的“授予”與《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的“授予”存在差異,。第二類限制性股票在授予時(shí)，所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移,，激勵(lì)對象后續(xù)滿足相應(yīng)獲益條件后,，才分次獲得并登記股票,，從而不會(huì)產(chǎn)生登記后情況變化再回購注銷的情況。

從樂鑫科技本次的選擇來看,，第二類限制性股票已經(jīng)“先得一分”!

需要注意的是,，根據(jù)規(guī)定，獲益條件包含12個(gè)月以上的任職期限的,，實(shí)際授予的權(quán)益進(jìn)行登記后,，可不再設(shè)置限售期——?dú)w屬后即可流通。

此次案例中,，樂鑫科技明確設(shè)置了符合上述條件的任職期限要求,，因此上述股份歸屬后即可流通(除董事高管需滿足法定的限售要求外)。

第三,，樂鑫科技的案例充分體現(xiàn)了科創(chuàng)公司擁有的自由度,，公司在規(guī)則內(nèi)可自行選擇最適宜自己的激勵(lì)安排，包括符合自身?xiàng)l件的業(yè)績指標(biāo)等,。

例如,，樂鑫科技“根據(jù)激勵(lì)對象司齡不同，將激勵(lì)對象分為兩類,，第一類激勵(lì)對象為在公司連續(xù)任職1年以上員工,，合計(jì)19人，第二類激勵(lì)對象為在公司任職1年以下員工,，合計(jì)2人,，公司對兩類激勵(lì)對象分別設(shè)置了不同的歸屬安排?！币簿褪钦f,，不同對象設(shè)置不同歸屬安排，不同業(yè)績對應(yīng)不同歸屬比例,。

此外,，在歸屬條件中，該方案還要求滿足公司層面和個(gè)人層面的考核要求,。值得一提的是,，樂鑫科技對于歸屬條件的業(yè)績考核指標(biāo)選用了營收或者毛利。

眾所周知,，主板公司選擇利潤指標(biāo)時(shí)凈利潤為主流,。有中介機(jī)構(gòu)人士對《證券日報(bào)》記者分析表示，科創(chuàng)公司受三費(fèi),、息稅影響較大，真實(shí)的凈利潤也可能存在一定“效果失真”,，選擇毛利能代表和體現(xiàn)其主營業(yè)務(wù)能力,，也體現(xiàn)公司充分考慮,，選擇符合自身?xiàng)l件的業(yè)績指標(biāo)。同時(shí),，從指標(biāo)趨勢看,，以第一類激勵(lì)對象為例，公司選用對應(yīng)的營收或毛利增幅較2018年分別為30%,、69%,、119%和185%(A級)，意味著對應(yīng)指標(biāo)逐年需保持30%的增速,，激勵(lì)業(yè)績門檻不低,。

《證券日報(bào)》記者注意到，樂鑫科技核心競爭力即芯片設(shè)計(jì)能力,，其對高端人才(包括十分關(guān)注股權(quán)激勵(lì)的海外人才)需求量大,，公司實(shí)施有吸引力的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃訴求十分迫切。這或許是該公司選擇快速推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的重要因素之一,。

樂鑫科技表示,，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制,，吸引和留住優(yōu)秀人才,，充分調(diào)動(dòng)公司核心團(tuán)隊(duì)人員的積極性，有效地將股東利益,、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起,，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

■本報(bào)記者 張 歆

(責(zé)編：趙春曉,、呂騫)