重組與戰(zhàn)投

聯(lián)盛集團(tuán)申請(qǐng)破產(chǎn)重組后，“復(fù)活”為晉柳能源,。晉柳能源的股東是聯(lián)盛集團(tuán)債權(quán)人組成的15家有限合伙企業(yè),。原聯(lián)盛集團(tuán)所屬的32家破產(chǎn)重整企業(yè)股權(quán)、債務(wù)被其全盤接收,。

在原聯(lián)盛集團(tuán)的名下,，最具商業(yè)價(jià)值的是其全資控股的9對(duì)優(yōu)質(zhì)主焦煤礦井。資料顯示,，這9對(duì)礦井的批復(fù)產(chǎn)能為810萬(wàn)噸/年,，保有儲(chǔ)量約5.8億噸，可采儲(chǔ)量約3.2億噸,。除此之外,，聯(lián)盛集團(tuán)尚有銀行股權(quán)、海南房地產(chǎn)等資產(chǎn),。

晉柳能源歷時(shí)3年才完成重組計(jì)劃,。進(jìn)入引戰(zhàn)階段后，其優(yōu)質(zhì)主焦煤礦井成為投資人關(guān)注的焦點(diǎn),。在當(dāng)時(shí),，優(yōu)質(zhì)原煤是焦化企業(yè)的剛需，晉柳能源的引戰(zhàn)計(jì)劃吸引了數(shù)家國(guó)內(nèi)大型下游企業(yè)參與投標(biāo),。

資料顯示，晉柳能源引戰(zhàn)的股權(quán)對(duì)價(jià)超過(guò)百億元,。最終,，潞寶焦化與普陽(yáng)鋼鐵所設(shè)立的聯(lián)合體競(jìng)標(biāo)成功。

潞寶焦化所屬的潞寶集團(tuán)是老牌中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng),，由韓長(zhǎng)安與其兄弟控制,，韓長(zhǎng)安也是長(zhǎng)治當(dāng)?shù)亍笆赘弧薄Ｓ獍賰|購(gòu)股金額自然不是一筆小數(shù)目,。潞寶焦化決定與普陽(yáng)鋼鐵合作,，以便能競(jìng)標(biāo)成功。

普陽(yáng)鋼鐵也是老牌中國(guó)企業(yè)500強(qiáng),，由郭恩元于1992年創(chuàng)立,。普陽(yáng)鋼鐵也讓郭恩元成為邯鄲當(dāng)?shù)亍笆赘弧薄?022年1月，潞寶焦化與普陽(yáng)鋼鐵設(shè)立聯(lián)合體——山西普陽(yáng)潞寶焦煤有限公司（下稱普陽(yáng)潞寶）,。按照雙方約定,，普陽(yáng)鋼鐵在普陽(yáng)潞寶控股51%,、潞寶焦化占股47%，韓長(zhǎng)安之弟韓長(zhǎng)明實(shí)際控制的其暢公司占股2%,。

資料顯示,，普陽(yáng)潞寶以晉柳能源100%股權(quán)對(duì)價(jià)149億元競(jìng)標(biāo)成功。

錢是大問(wèn)題

即便競(jìng)標(biāo)成功,，但潞寶焦化并未遂愿,。

2022年7月20日，晉柳能源的股東與普陽(yáng)潞寶簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，出讓晉柳能源68.3987%股權(quán),，按競(jìng)標(biāo)價(jià)折算，普陽(yáng)潞寶需支付近102億元,。

庭審資料顯示,，按照雙方約定，合同簽訂后3個(gè)工作日內(nèi),，普陽(yáng)潞寶需支付股權(quán)對(duì)價(jià)的90%,，并在之后的3到5個(gè)工作日內(nèi)支付尾款及過(guò)渡期損益。按照雙方約定,，普陽(yáng)潞寶的違約成本超過(guò)13億元,。

但潞寶焦化在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)刻，卻“掉了鏈子”,。資料顯示,，因約定的付款期間緊迫，潞寶焦化在支付股權(quán)對(duì)價(jià)款時(shí)尚有15億元資金缺口,。經(jīng)人介紹,，潞寶焦化聯(lián)系上了鵬飛集團(tuán)。

官網(wǎng)顯示,，鵬飛集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋煤炭,、化工、汽車制造,、物流等多個(gè)領(lǐng)域,，總產(chǎn)值達(dá)1150億元。2022年,，鵬飛集團(tuán)進(jìn)入中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)前百,。鵬飛集團(tuán)董事會(huì)主席兼總裁鄭鵬也被視為山西新崛起的“首富”。

資料顯示,，2022年7月22日,，在晉柳能源與普陽(yáng)潞寶約定的首付款交付前一天，經(jīng)過(guò)反復(fù)談判，潞寶焦化與鵬飛集團(tuán)旗下鵬飛新能源有限公司（下稱鵬飛新能源）簽訂協(xié)議,，鵬飛新能源受讓潞寶焦化持有的普陽(yáng)潞寶公司30%股權(quán),。按照雙方約定，潞寶焦化也可協(xié)調(diào)其他股東同意后共同向乙方出讓普陽(yáng)潞寶30%股權(quán),。協(xié)議顯示,，潞寶焦化承諾在協(xié)議簽訂后，協(xié)調(diào)另外兩方：普陽(yáng)鋼鐵和其暢公司書面同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),。

雙方約定,，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為零溢價(jià)的34.29億元，其中鵬飛新能源于7月25日12時(shí)前向潞寶焦化支付15億元——實(shí)際上該筆款項(xiàng)即潞寶焦化收購(gòu)晉柳能源的資金缺口,。雙方約定,，剩余款項(xiàng)在75日內(nèi)支付給潞寶焦化。在鵬飛新能源支付至25億元時(shí),，且晉柳能源相應(yīng)股權(quán)變更至普陽(yáng)潞寶名下10日內(nèi),，潞寶焦化組織召開普陽(yáng)潞寶股東會(huì)，并形成同意變更股東的決議,。

雙方還約定,，在股權(quán)變更登記完成前，潞寶焦化代持鵬飛新能源此次交易的股權(quán),。更為重要的是,，雙方還簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，約定在晉柳能源13個(gè)董事席位中,、普陽(yáng)潞寶所占有的10個(gè)席位,，分配潞寶焦化2個(gè)、鵬飛新能源3個(gè),。但兩方所委派的董事需以一致行動(dòng)人在董事會(huì)履職——這意味著,，在晉柳能源董事會(huì)上的重大事項(xiàng)投票上，潞寶焦化與鵬飛新能源應(yīng)一致行動(dòng),。

資料顯示,，2022年7月26日，在鵬飛新能源支付15億元后的次日,，普陽(yáng)潞寶已變更為晉柳能源大股東,，實(shí)際受讓68.3987%股權(quán),。

資料顯示,，2022年8月8日，普陽(yáng)鋼鐵曾給鵬飛新能源去函,，對(duì)鵬飛新能源加入普陽(yáng)潞寶及晉柳能源投資人陣營(yíng)表示“誠(chéng)摯歡迎”,。普陽(yáng)鋼鐵在函內(nèi)也對(duì)潞寶焦化和鵬飛新能源簽訂的協(xié)議表示認(rèn)可，并表示“貴公司按照協(xié)議約定委派董事，參與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理,、表決公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)……”信函有普陽(yáng)鋼鐵時(shí)任董事長(zhǎng)郭恩元的簽名,。

訟戰(zhàn)仍在持續(xù)

但隨后，事態(tài)發(fā)展開始變得撲朔迷離,。資料顯示,，2022年8月13日，鵬飛新能源準(zhǔn)備支付約定的第二筆10億元——按照雙方此前約定,，晉柳能源相應(yīng)股權(quán)變更至普陽(yáng)潞寶名下10日內(nèi),，且鵬飛新能源支付潞寶焦化25億元后，潞寶焦化應(yīng)組織召開普陽(yáng)潞寶股東會(huì),，并形成同意變更股東的決議,。但潞寶焦化以指定賬戶被法院凍結(jié)為由，要求暫緩支付,。

一張微信截圖顯示,，潞寶集團(tuán)總裁韓長(zhǎng)安在被鵬飛新能源方面問(wèn)及收款賬戶被凍結(jié)時(shí)稱，“因給xx公司和xx公司但（擔(dān)）保,，賬戶（被）查封,。”

資料顯示,，2022年8月13日,，鵬飛新能源去函潞寶焦化，表明“事關(guān)重大”,，希望對(duì)方盡快解封指定賬戶,，完成付款。

2022年8月15日,，經(jīng)鵬飛新能源申請(qǐng)?jiān)V前保全,，其注冊(cè)地孝義市法院裁定對(duì)潞寶焦化交易的標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。

雙方談判無(wú)果后,，2022年9月6日,，鵬飛新能源將上述未轉(zhuǎn)賬成功的10億元提存于孝義市公證處。9月8日,，該公司在呂梁市中級(jí)人民法院對(duì)潞寶焦化提起訴訟,，請(qǐng)求法院判決潞寶焦化繼續(xù)履行合同，并與普陽(yáng)潞寶配合股權(quán)變更登記,，同時(shí)要求潞寶焦化賠償3000萬(wàn)元,。呂梁市中院認(rèn)為，2022年11月8日,，普陽(yáng)鋼鐵在向潞寶焦化,、鵬飛新能源出具的《情況說(shuō)明》表明,，其對(duì)潞寶焦化和鵬飛新能源簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不持異議,，也不主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。另，其暢公司實(shí)控人韓長(zhǎng)明全程參與了上述兩方簽訂協(xié)議的過(guò)程,，并在“潞寶焦化授權(quán)代表”處簽名確認(rèn),。法院認(rèn)為，“其暢公司雖向鵬飛新能源去函表示主張行使股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，但未表明購(gòu)買期限,、支付方式等?！?/p>

事實(shí)上,，早在2022 年12月17日，其暢公司曾向長(zhǎng)治市潞城區(qū)法院提起訴訟,，主張對(duì)潞寶焦化轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，但2023年1月9日，其暢公司又撤回訴訟,。呂梁市中院認(rèn)為,，從去函至鵬飛新能源到其向潞城區(qū)法院提起訴訟期間，其暢公司從未行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和實(shí)際出資購(gòu)買標(biāo)的股權(quán),，視為其同意潞寶焦化向鵬飛新能源轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán),。

2023年10月27日，呂梁市中級(jí)人民法院判決潞寶能源繼續(xù)履行與鵬飛新能源簽訂的戰(zhàn)略投資合作協(xié)議,，且須在該判決生效十日內(nèi)將其持有的普陽(yáng)潞寶30%股份變更登記至鵬飛新能源名下,。

案外生案

撲朔迷離的是，普陽(yáng)鋼鐵也將持有的普陽(yáng)潞寶部分股權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)給鵬飛新能源,。

2023年1月7日,，普陽(yáng)鋼鐵與鵬飛新能源簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，普陽(yáng)鋼鐵將其持有的普陽(yáng)潞寶30%股權(quán)零溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給鵬飛新能源,，對(duì)價(jià)為37.65億元,，其中10億元于同年1月31日前支付，尾款于4月30日前付清,。雙方約定,，之后普陽(yáng)鋼鐵配合鵬飛新能源召開股東會(huì)、董事會(huì),，變更晉柳能源公司法定代表人,、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理,。另外,，該筆轉(zhuǎn)讓股權(quán)暫由普陽(yáng)鋼鐵代持，雙方另簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議書》,。

這意味著,，加上此前鵬飛新能源與潞寶焦化簽訂的協(xié)議，若兩份合同均履行并生效,，鵬飛新能源將成為持有普陽(yáng)潞寶60%股份的隱名股東,。

但這第二份普陽(yáng)潞寶30%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易，也中途生變,。2023年8月,，潞寶焦化將普陽(yáng)鋼鐵訴至邯鄲市中級(jí)人民法院，要求行使其作為普陽(yáng)潞寶股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。鵬飛新能源列為第三人,。

庭審記錄顯示，鵬飛新能源否認(rèn)潞寶焦化具備此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，稱其此前已通過(guò)受讓潞寶焦化名下普陽(yáng)潞寶30%股權(quán),，實(shí)際成為普陽(yáng)潞寶的股東，意味著它與普陽(yáng)鋼鐵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在公司內(nèi)的股東之間,。

邯鄲中院查明,，2023年4月28日，鵬飛新能源向普陽(yáng)鋼鐵支付了最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。5月1日,，3個(gè)原股東召開普陽(yáng)潞寶股東會(huì)，山西潞寶和上海其暢稱其在4月30日才知曉普陽(yáng)鋼鐵私自向鵬飛新能源轉(zhuǎn)讓股權(quán),。潞寶焦化訴請(qǐng)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。邯鄲中院最后判處，潞寶焦化在判決生效后30日內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，否則視為放棄,。

目前，鵬飛新能源訴潞寶焦化,、普陽(yáng)鋼鐵等公司的合同糾紛案二審,，在山西省高級(jí)人民法院開庭。截至目前,，該案二審尚未判決,。

同時(shí)，鵬飛新能源就上述潞寶焦化要求行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)一案,，上訴至河北省高級(jí)人民法院,。