2019年，對(duì)于A股并購(gòu)重組市場(chǎng),，是值得銘記的一年,。

這一年,，創(chuàng)業(yè)板放開自創(chuàng)立以來的借殼限制,，新誕生的科創(chuàng)板也允許借殼上市,，借殼上市的環(huán)境一片大好,。

這一年,，并購(gòu)市場(chǎng)持續(xù)回暖,，并購(gòu)數(shù)量增加,，但監(jiān)管層的嚴(yán)審姿態(tài)不變。

這一年,，許多上市公司“不忘初心”,，首次并購(gòu)被否后再次發(fā)起沖擊，最終收獲了不一樣的結(jié)局,。

2019年,，A股并購(gòu)市場(chǎng)很精彩……

數(shù)據(jù)篇

過會(huì)率持續(xù)下降

2019年并購(gòu)重組政策暖風(fēng)頻吹，并購(gòu)重組市場(chǎng)應(yīng)聲回暖,，延續(xù)了2018年下半年的走勢(shì),。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年A股市場(chǎng)共有379起重組,，其中已完成151起,，而2018年共有291起重組。

一位資深券商人士指出,，對(duì)于新出臺(tái)的政策,，不少投資者認(rèn)為監(jiān)管部門是在放松并購(gòu)重組限制。但放松限制不意味著放松指標(biāo)質(zhì)量審核,，盲目跨界,、忽悠或跟風(fēng)式的并購(gòu)重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，這一點(diǎn)從并購(gòu)重組過會(huì)率降低也有所體現(xiàn),。

Wind數(shù)據(jù)顯示,，2019年，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共召開了75次審核會(huì)議,，審核了124家公司上會(huì),。其中，103家公司獲得有條件或無條件通過,，整體過會(huì)率約83.06%;21家未通過審核,，未通過率16.94%。

2018年,，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共審核了144起上市公司重組申請(qǐng),，其中有122家通過，17家未獲通過,，過會(huì)率為84.72%,。而2017年過會(huì)率則為91.48%,。

相比去年，在上會(huì)公司總量減少的情況下,，今年的并購(gòu)重組過會(huì)率同樣有所下降,，審核嚴(yán)苛程度可見一斑。

從全年審核節(jié)奏來看,，2019年單月審核數(shù)量平均為10.33家,。其中超過10家的有4月、7月,、9月,、10月、11月,、12月,，分別審核13家、11家,、12家,、14家、15家,、17家?？梢钥闯?，進(jìn)入9月份，并購(gòu)重組審核提速明顯,，后四個(gè)月審核數(shù)量占全年的一半,。

被否原因方面，2019年,，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力,、獨(dú)立性依然是并購(gòu)項(xiàng)目被否的“老大難”問題。

除此之外,，還有幾個(gè)特殊被否案例值得注意,，如建投能源的重組方案中，標(biāo)的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵;中體產(chǎn)業(yè)交易標(biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰;大燁智能申請(qǐng)文件披露的相關(guān)財(cái)務(wù)信息與標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在不一致;以及歐比特重組申請(qǐng)中,，其標(biāo)的資產(chǎn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)會(huì)計(jì)處理合規(guī)性披露不充分,。

特色篇

1. 借殼終止率高達(dá)42%

雖然諸多政策規(guī)則顯示，借殼上市的要求在放松,，借殼上市的申請(qǐng)數(shù)量也在增加,，但真正實(shí)現(xiàn)的借殼上市卻仍是少數(shù)。

據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì),，2019年A股市場(chǎng)共計(jì)披露了12起借殼上市的方案,，而去年全年進(jìn)行的借殼上市是9起,，有了小幅增長(zhǎng)。從公告時(shí)間來看,，這些借殼上市大部分公布在上半年,。

在這12起借殼上市中，已完成的有2起,，分別是愛旭科技借殼上海新梅,，居然之家借殼武漢中商;獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核通過的有2起;3起待審核;剩余5起已終止。

這意味著,，截至當(dāng)前,，借殼上市的終止率高達(dá)41.67%。而這些公司終止借殼的原因多為雙方協(xié)商未能達(dá)成一致,，或是因?yàn)槔^續(xù)推進(jìn)本次重組無法達(dá)到雙方預(yù)期,。

借殼上市的熱情高漲，甚至還有標(biāo)的公司有過多次的借殼嘗試,，如先后嘗試借殼紫光學(xué)大和新界泵業(yè)的天山鋁業(yè),、先后嘗試借殼赫美集團(tuán)和東晶電子的英雄互娛。如今,，天山鋁業(yè)借殼新界泵業(yè)還在等待證監(jiān)會(huì)的審核,，而英雄互娛兩次借殼卻均以失敗告終。

2019年,，除了居然之家和愛旭科技,，還有中公教育、奧賽康,、晶澳科技,、協(xié)鑫能科、云南旅游,、云南能投6家公司在2019年之前公告的借殼方案,，在2019年借殼已經(jīng)完成。

2. “二進(jìn)宮”成功率高

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),，2019年以來,，已有8家上市公司并購(gòu)重組被否后二次上會(huì)，包括已“圓夢(mèng)”的中孚信息,、江蘇索普,、大燁智能等7家公司，和再次“夢(mèng)碎”的博瑞傳播,，二次過會(huì)率高達(dá)87.5%,。

其中，不少二次上會(huì)的并購(gòu)事項(xiàng)，其方案都發(fā)生了不同程度的調(diào)整,，包括交易價(jià)格,、業(yè)績(jī)承諾、收購(gòu)方式等,。

具體來看,，二次上會(huì)并通過的江蘇索普在首次上會(huì)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)合計(jì)為48.92億元,，同時(shí)擬募集配套資金總額不超過4億元,。而在第二次上會(huì)時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)減少至40.52億元,，下調(diào)了8億多元,。同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾也有所下調(diào),。在首次上會(huì)時(shí),，交易對(duì)方承諾，2019 年-2021 年,，兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于5.72億元,、5.66億元、5.6億元,。而在第二次上會(huì)時(shí),，兩個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別下調(diào)至不低于4.01億元、4.92億元,、4.87億元,，三年業(yè)績(jī)承諾總計(jì)減少了3.18億元。

同樣對(duì)并購(gòu)方案進(jìn)行調(diào)整的還有大燁智能和博瑞傳播,，兩家上市公司均對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行不同程度的下調(diào)。

不過,，另有一些二次上會(huì)的公司沒有調(diào)整交易方案,，只是對(duì)證監(jiān)會(huì)的問題作出更為詳細(xì)的解釋。如多喜愛首次被否后,，僅對(duì)于證監(jiān)會(huì)關(guān)注的浙建集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率,、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流,、持續(xù)盈利能力和流動(dòng)性等問題給出了回復(fù),。

此外，當(dāng)前還有多家上市公司在首次并購(gòu)上會(huì)被否后,，已經(jīng)宣布繼續(xù)推進(jìn)重組,，分別是三峽水利、共達(dá)電聲、海洋王,。

政策篇

1. 借殼限制放開

從2018年下半年開始,，并購(gòu)重組政策開始趨于寬松，包括將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個(gè)月,，推出“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制等,。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)解釋為鼓勵(lì)和支持上市公司依托并購(gòu)重組做優(yōu),、做大,、做強(qiáng)。

這一趨勢(shì)在2019年得以延續(xù),。自2016年6月證監(jiān)會(huì)發(fā)布“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”后,，證監(jiān)會(huì)在2019年首次對(duì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)行大范圍修改，主要修改內(nèi)容包括取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo),、縮短“累計(jì)首次原則”至36個(gè)月,、放開創(chuàng)業(yè)板“借殼”、恢復(fù)重組上市配套融資,。

多位市場(chǎng)分析人士對(duì)記者表示,，這一舉措有望發(fā)揮并購(gòu)重組和直接融資功能，激發(fā)市場(chǎng)活力,，加速并購(gòu)重組市場(chǎng)的回暖,。

實(shí)際上，這一規(guī)則出臺(tái)后,，不僅殼公司的股價(jià)隨之大漲,，不少上市公司也都“蠢蠢欲動(dòng)”。

2019年9月4日,，創(chuàng)業(yè)板公司山鼎設(shè)計(jì)發(fā)布公告,，華圖投資斥資7.5億元收購(gòu)山鼎設(shè)計(jì)實(shí)控人持有的30%股權(quán)。同時(shí),，實(shí)際控制人及其旗下子公司放棄所持上市公司股權(quán)的表決權(quán),。

交易完成后，華圖投資成為山鼎設(shè)計(jì)的控股股東,，易定宏,、伍景玉成為上市公司的實(shí)際控制人，而華圖投資是華圖教育的全資子公司,。

盡管華圖投資表示,，暫無在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，但也提到,，其在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下,，不排除提議對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出適當(dāng),、合理及必要調(diào)整的可能。

2019年9月16日,，達(dá)志科技宣布,，公司控股股東、實(shí)控人蔡志華擬將公司16.68%股份轉(zhuǎn)讓給衡帕動(dòng)力,，定價(jià)29.1元/股,，轉(zhuǎn)讓總金額5.13億元，并將公司41.2%股份表決權(quán),，授予衡帕動(dòng)力行使,。

目前，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成過戶登記,。交易完成后,，衡帕動(dòng)力將成為上市公司新的控股股東，其實(shí)控人王蕾將成為上市公司新的實(shí)控人,，而王蕾同時(shí)還是威馬汽車的重要股東之一,。公告顯示，王蕾會(huì)選擇合適的時(shí)機(jī)將其控制的新能源動(dòng)力電池資產(chǎn)按照規(guī)定的程序注入上市公司,。

盡管兩家上市公司都沒有宣之于口,，但市場(chǎng)普遍認(rèn)為，其借殼上市的意圖明顯,，山鼎設(shè)計(jì)或是達(dá)志科技極有可能成為“創(chuàng)業(yè)板借殼第一股”,。

更早一些，還有吉藥控股試圖“蛇吞象”收購(gòu)修正藥業(yè),，但后來因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板借殼上市辦法具體實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)等原因,，重組宣告失敗。

2. 科創(chuàng)板允許借殼

2019年,，A股資本市場(chǎng)的大事莫過于科創(chuàng)板的誕生,。火熱的7月里,，科創(chuàng)板在萬眾矚目下正式開市,。隨著越來越多的企業(yè)登陸科創(chuàng)板，監(jiān)管層對(duì)其規(guī)范也越來越全面,。

科創(chuàng)板“滿月”之際,，為落實(shí)科創(chuàng)板上市公司并購(gòu)重組注冊(cè)制試點(diǎn)改革要求,，建立高效的并購(gòu)重組制度,，規(guī)范科創(chuàng)公司并購(gòu)重組行為，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》,，上交所也對(duì)《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》公開征求意見,。

同年11月，《審核規(guī)則》塵埃落定，明確表示科創(chuàng)公司可以重組上市,，并對(duì)重組上市的標(biāo)的資產(chǎn)提出了兩項(xiàng)“硬性”要求,。上交所對(duì)科創(chuàng)板并購(gòu)重組實(shí)行電子化審核，并且審核高效,。此外,，與A股其他板塊重大資產(chǎn)重組最大的不同就是，科創(chuàng)公司重組的標(biāo)的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)必須具有協(xié)同效應(yīng),。

一如科創(chuàng)板的高效風(fēng)格,，科創(chuàng)板并購(gòu)規(guī)則僅發(fā)布一周，就有企業(yè)“吃了第一只螃蟹”,。

據(jù)悉,，華興源創(chuàng)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買歐立通100%的股權(quán)，初步商定交易金額為11.5億元,。

華興源創(chuàng)表示,，本次重組購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位，與上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng),，有利于促進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整合升級(jí)和提高上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,。

英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄對(duì)記者表示，華興源創(chuàng)開了科創(chuàng)板首例資產(chǎn)重組的先河,，具有較大的意義,。進(jìn)行并購(gòu)重組，對(duì)于科創(chuàng)板公司的發(fā)展有利,，同時(shí)對(duì)于盤活科創(chuàng)板資產(chǎn)也起到促進(jìn)作用,。(吳鳴洲)