重組與戰(zhàn)投

聯(lián)盛集團申請破產(chǎn)重組后，“復(fù)活”為晉柳能源,。晉柳能源的股東是聯(lián)盛集團債權(quán)人組成的15家有限合伙企業(yè),。原聯(lián)盛集團所屬的32家破產(chǎn)重整企業(yè)股權(quán)、債務(wù)被其全盤接收,。

在原聯(lián)盛集團的名下,，最具商業(yè)價值的是其全資控股的9對優(yōu)質(zhì)主焦煤礦井。資料顯示,，這9對礦井的批復(fù)產(chǎn)能為810萬噸/年,，保有儲量約5.8億噸，可采儲量約3.2億噸,。除此之外,，聯(lián)盛集團尚有銀行股權(quán)、海南房地產(chǎn)等資產(chǎn)。

晉柳能源歷時3年才完成重組計劃,。進入引戰(zhàn)階段后,，其優(yōu)質(zhì)主焦煤礦井成為投資人關(guān)注的焦點。在當(dāng)時,，優(yōu)質(zhì)原煤是焦化企業(yè)的剛需,，晉柳能源的引戰(zhàn)計劃吸引了數(shù)家國內(nèi)大型下游企業(yè)參與投標(biāo)。

資料顯示,，晉柳能源引戰(zhàn)的股權(quán)對價超過百億元,。最終，潞寶焦化與普陽鋼鐵所設(shè)立的聯(lián)合體競標(biāo)成功,。

潞寶焦化所屬的潞寶集團是老牌中國民營企業(yè)500強,，由韓長安與其兄弟控制，韓長安也是長治當(dāng)?shù)亍笆赘弧?。逾百億購股金額自然不是一筆小數(shù)目,。潞寶焦化決定與普陽鋼鐵合作，以便能競標(biāo)成功,。

普陽鋼鐵也是老牌中國企業(yè)500強,，由郭恩元于1992年創(chuàng)立。普陽鋼鐵也讓郭恩元成為邯鄲當(dāng)?shù)亍笆赘弧薄?022年1月,，潞寶焦化與普陽鋼鐵設(shè)立聯(lián)合體——山西普陽潞寶焦煤有限公司（下稱普陽潞寶）,。按照雙方約定，普陽鋼鐵在普陽潞寶控股51%,、潞寶焦化占股47%,，韓長安之弟韓長明實際控制的其暢公司占股2%。

資料顯示,，普陽潞寶以晉柳能源100%股權(quán)對價149億元競標(biāo)成功,。

錢是大問題

即便競標(biāo)成功，但潞寶焦化并未遂愿,。

2022年7月20日,，晉柳能源的股東與普陽潞寶簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，出讓晉柳能源68.3987%股權(quán),，按競標(biāo)價折算,，普陽潞寶需支付近102億元。

庭審資料顯示,，按照雙方約定,，合同簽訂后3個工作日內(nèi)，普陽潞寶需支付股權(quán)對價的90%,，并在之后的3到5個工作日內(nèi)支付尾款及過渡期損益,。按照雙方約定，普陽潞寶的違約成本超過13億元。

但潞寶焦化在這個關(guān)鍵時刻,，卻“掉了鏈子”。資料顯示,，因約定的付款期間緊迫,，潞寶焦化在支付股權(quán)對價款時尚有15億元資金缺口。經(jīng)人介紹,，潞寶焦化聯(lián)系上了鵬飛集團,。

官網(wǎng)顯示，鵬飛集團業(yè)務(wù)涵蓋煤炭,、化工,、汽車制造、物流等多個領(lǐng)域,，總產(chǎn)值達1150億元,。2022年，鵬飛集團進入中國民營企業(yè)500強前百,。鵬飛集團董事會主席兼總裁鄭鵬也被視為山西新崛起的“首富”,。

資料顯示，2022年7月22日,，在晉柳能源與普陽潞寶約定的首付款交付前一天,，經(jīng)過反復(fù)談判，潞寶焦化與鵬飛集團旗下鵬飛新能源有限公司（下稱鵬飛新能源）簽訂協(xié)議,，鵬飛新能源受讓潞寶焦化持有的普陽潞寶公司30%股權(quán),。按照雙方約定，潞寶焦化也可協(xié)調(diào)其他股東同意后共同向乙方出讓普陽潞寶30%股權(quán),。協(xié)議顯示,，潞寶焦化承諾在協(xié)議簽訂后，協(xié)調(diào)另外兩方：普陽鋼鐵和其暢公司書面同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項,。

雙方約定,，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為零溢價的34.29億元，其中鵬飛新能源于7月25日12時前向潞寶焦化支付15億元——實際上該筆款項即潞寶焦化收購晉柳能源的資金缺口,。雙方約定,，剩余款項在75日內(nèi)支付給潞寶焦化。在鵬飛新能源支付至25億元時,，且晉柳能源相應(yīng)股權(quán)變更至普陽潞寶名下10日內(nèi),，潞寶焦化組織召開普陽潞寶股東會，并形成同意變更股東的決議,。

雙方還約定,，在股權(quán)變更登記完成前，潞寶焦化代持鵬飛新能源此次交易的股權(quán)。更為重要的是,，雙方還簽訂了一致行動協(xié)議,，約定在晉柳能源13個董事席位中、普陽潞寶所占有的10個席位,，分配潞寶焦化2個,、鵬飛新能源3個。但兩方所委派的董事需以一致行動人在董事會履職——這意味著,，在晉柳能源董事會上的重大事項投票上,，潞寶焦化與鵬飛新能源應(yīng)一致行動。

資料顯示,，2022年7月26日,，在鵬飛新能源支付15億元后的次日，普陽潞寶已變更為晉柳能源大股東,，實際受讓68.3987%股權(quán),。

資料顯示，2022年8月8日,，普陽鋼鐵曾給鵬飛新能源去函,，對鵬飛新能源加入普陽潞寶及晉柳能源投資人陣營表示“誠摯歡迎”。普陽鋼鐵在函內(nèi)也對潞寶焦化和鵬飛新能源簽訂的協(xié)議表示認可,，并表示“貴公司按照協(xié)議約定委派董事,，參與目標(biāo)公司經(jīng)營管理、表決公司經(jīng)營事項……”信函有普陽鋼鐵時任董事長郭恩元的簽名,。

訟戰(zhàn)仍在持續(xù)

但隨后,，事態(tài)發(fā)展開始變得撲朔迷離。資料顯示,，2022年8月13日,，鵬飛新能源準(zhǔn)備支付約定的第二筆10億元——按照雙方此前約定，晉柳能源相應(yīng)股權(quán)變更至普陽潞寶名下10日內(nèi),，且鵬飛新能源支付潞寶焦化25億元后,，潞寶焦化應(yīng)組織召開普陽潞寶股東會，并形成同意變更股東的決議,。但潞寶焦化以指定賬戶被法院凍結(jié)為由,，要求暫緩支付。

一張微信截圖顯示,，潞寶集團總裁韓長安在被鵬飛新能源方面問及收款賬戶被凍結(jié)時稱,，“因給xx公司和xx公司但（擔(dān)）保，賬戶（被）查封,?！?/p>

資料顯示,，2022年8月13日，鵬飛新能源去函潞寶焦化,，表明“事關(guān)重大”,，希望對方盡快解封指定賬戶，完成付款,。

2022年8月15日,，經(jīng)鵬飛新能源申請訴前保全，其注冊地孝義市法院裁定對潞寶焦化交易的標(biāo)的股權(quán)進行凍結(jié),。

雙方談判無果后,，2022年9月6日,，鵬飛新能源將上述未轉(zhuǎn)賬成功的10億元提存于孝義市公證處,。9月8日，該公司在呂梁市中級人民法院對潞寶焦化提起訴訟,，請求法院判決潞寶焦化繼續(xù)履行合同,，并與普陽潞寶配合股權(quán)變更登記，同時要求潞寶焦化賠償3000萬元,。呂梁市中院認為,，2022年11月8日，普陽鋼鐵在向潞寶焦化,、鵬飛新能源出具的《情況說明》表明,，其對潞寶焦化和鵬飛新能源簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不持異議,，也不主張優(yōu)先購買權(quán),。另，其暢公司實控人韓長明全程參與了上述兩方簽訂協(xié)議的過程,，并在“潞寶焦化授權(quán)代表”處簽名確認,。法院認為，“其暢公司雖向鵬飛新能源去函表示主張行使股權(quán)優(yōu)先購買權(quán),，但未表明購買期限,、支付方式等?！?/p>

事實上,，早在2022 年12月17日，其暢公司曾向長治市潞城區(qū)法院提起訴訟,，主張對潞寶焦化轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán),，但2023年1月9日，其暢公司又撤回訴訟,。呂梁市中院認為,，從去函至鵬飛新能源到其向潞城區(qū)法院提起訴訟期間,，其暢公司從未行使優(yōu)先購買權(quán)和實際出資購買標(biāo)的股權(quán)，視為其同意潞寶焦化向鵬飛新能源轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán),。

2023年10月27日,，呂梁市中級人民法院判決潞寶能源繼續(xù)履行與鵬飛新能源簽訂的戰(zhàn)略投資合作協(xié)議，且須在該判決生效十日內(nèi)將其持有的普陽潞寶30%股份變更登記至鵬飛新能源名下,。

案外生案

撲朔迷離的是,，普陽鋼鐵也將持有的普陽潞寶部分股權(quán)和經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)給鵬飛新能源。

2023年1月7日,，普陽鋼鐵與鵬飛新能源簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，普陽鋼鐵將其持有的普陽潞寶30%股權(quán)零溢價轉(zhuǎn)讓給鵬飛新能源，對價為37.65億元,，其中10億元于同年1月31日前支付,，尾款于4月30日前付清。雙方約定,，之后普陽鋼鐵配合鵬飛新能源召開股東會,、董事會，變更晉柳能源公司法定代表人,、董事長,、總經(jīng)理。另外,，該筆轉(zhuǎn)讓股權(quán)暫由普陽鋼鐵代持,，雙方另簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議書》。

這意味著,，加上此前鵬飛新能源與潞寶焦化簽訂的協(xié)議,，若兩份合同均履行并生效，鵬飛新能源將成為持有普陽潞寶60%股份的隱名股東,。

但這第二份普陽潞寶30%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易,，也中途生變。2023年8月,，潞寶焦化將普陽鋼鐵訴至邯鄲市中級人民法院,，要求行使其作為普陽潞寶股東的優(yōu)先購買權(quán)。鵬飛新能源列為第三人,。

庭審記錄顯示,，鵬飛新能源否認潞寶焦化具備此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)，稱其此前已通過受讓潞寶焦化名下普陽潞寶30%股權(quán),，實際成為普陽潞寶的股東,，意味著它與普陽鋼鐵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在公司內(nèi)的股東之間。

邯鄲中院查明,，2023年4月28日,，鵬飛新能源向普陽鋼鐵支付了最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,。5月1日，3個原股東召開普陽潞寶股東會,，山西潞寶和上海其暢稱其在4月30日才知曉普陽鋼鐵私自向鵬飛新能源轉(zhuǎn)讓股權(quán),。潞寶焦化訴請行使優(yōu)先購買權(quán)。邯鄲中院最后判處,，潞寶焦化在判決生效后30日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán),，否則視為放棄。

目前,，鵬飛新能源訴潞寶焦化,、普陽鋼鐵等公司的合同糾紛案二審，在山西省高級人民法院開庭,。截至目前,，該案二審尚未判決。

同時,，鵬飛新能源就上述潞寶焦化要求行使其優(yōu)先購買權(quán)一案,，上訴至河北省高級人民法院,。