山西振東制藥股份有限公司（簡稱：振東制藥）于2024年5月20日收到深交所（創(chuàng)業(yè)板年報問詢函〔2024〕第152號）《關(guān)于對山西振東制藥股份有限公司的年報問詢函》,，對振東制藥提出了7個問題，關(guān)注到公司2023年銷售費用14.76億元,，其中服務(wù)費,、市場運營費10.53億元等。
深交所還問及振東制藥是否存在控股股東通過服務(wù)商實施資金占用,，并問及公司控股股東通過向26家CSO公司預(yù)付推廣費等形式,，占用振東制藥資金被證監(jiān)會警示（詳見：振東制藥大換血，藥二代正式接棒）,，要求年審會計師核查多個配合資金占用主體的股東,、董監(jiān)高、注冊信息等,，是否與3年以上應(yīng)收賬款,、其他應(yīng)收賬款的前五大客戶、預(yù)付賬款,、其他非流動資產(chǎn)中預(yù)付款,、銷售費用的前五大支付對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二,、2023年,，你公司銷售費用14.76億元，其中服務(wù)費,、市場運營費10.53億元,，職工薪酬2.16億元，同比增加5,495.84萬元,。
（一）2023年服務(wù)費,、市場運營費主要支出對象類別構(gòu)成、前十大支付對象的名稱,、注冊地址,、注冊電話、注冊郵箱,，注冊時間,、注冊資本、參保人數(shù),、交易金額,，出資股東、董監(jiān)高情況，與你公司董監(jiān)高,、控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，交易對價是否公允及判斷依據(jù)，相關(guān)款項支付協(xié)議約定支付時點,、實際支付時點,、是否存在提前付款的情形，相關(guān)付款安排是否具備商業(yè)合理性,，是否存在控股股東通過服務(wù)商實施資金占用的行為,。
1、報告期內(nèi)公司服務(wù)費,、市場運營費主要支出對象類別為推廣服務(wù),、營銷策劃、咨詢服務(wù)等公司,。公司不存在向服務(wù)費,、市場運營費前十大支出對象提前付款的情形，不存在控股股東通過服務(wù)商實施資金占用的行為,，相關(guān)付款安排具備商業(yè)合理性,。公司服務(wù)費、市場運營費前十大支付對象基本信息及交易情況如下表所示：2023年服務(wù)費,、市場運營費前十大支付對象明細上表中,，北京振東健康科技有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司與其關(guān)聯(lián)交易已履行相應(yīng)審議程序及信息披露義務(wù),。2,、報告期內(nèi)公司與以上列示的前十家服務(wù)費、市場運營費支付對象之間的交易對價公允,，具體情況如下：（1）北京振東健康科技有限公司（以下簡稱“健康科技”）：健康科技向公司提供線上銷售代運營服務(wù),，具體包含店鋪裝修、寶貝圖片拍攝,、運營項目總控、店鋪平臺運營,、數(shù)據(jù)分析,、營銷策劃、會員營銷,、客服管理服務(wù)等,，交易定價遵循有償、公平,、自愿的商業(yè)原則,，關(guān)聯(lián)交易的價格未偏離市場獨立第三方提供同類產(chǎn)品或服務(wù)的價格，交易價格公允。（2）廣州得賦阿里健康大藥房有限公司和阿里健康大藥房醫(yī)藥連鎖有限公司（統(tǒng)稱為“阿里大健康”）,、廣西京東拓行電子商務(wù)有限公司和廣西京東拓先電子商務(wù)有限公司（統(tǒng)稱為“京東”）：公司與上述四家公司的定價模式為公開競價模式,，公司通過在阿里大健康和京東的站內(nèi)平臺公開競價獲取其推廣服務(wù)，結(jié)算價格按推廣點擊量或展現(xiàn)次數(shù)進行計價,，交易價格公允,。（3）長治誠聚康企業(yè)管理咨詢服務(wù)有限公司、長治泓愷葉晟企業(yè)營銷策劃有限公司,、長治市圣悅齊企業(yè)管理咨詢服務(wù)有限責(zé)任公司,、山西吉鼎泰零工科技有限公司、萍鄉(xiāng)棋肇咨詢服務(wù)有限公司：公司通過業(yè)務(wù)人員介紹,、大型會議交流等渠道與以上服務(wù)商建立了聯(lián)系,，先后進行多輪溝通，相關(guān)人員實地到訪服務(wù)商公司參觀,，從其運營環(huán)境,、配套設(shè)施、專業(yè)化能力,、活動覆蓋范圍等方面進行了深入考察,。同時，公司通過與重慶向日葵科技服務(wù)有限公司,、海南子午互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院公司,、北京醫(yī)百科技有限公司、海南海云椰信息咨詢服務(wù)有限公司等多家服務(wù)商對比詢價,，認為上述五家服務(wù)商價格更有優(yōu)勢,，且符合公司的服務(wù)要求，從而達成了合作,，以上五家服務(wù)商價格公允,。
（二）銷售費用相關(guān)職工薪酬政策、總額構(gòu)成,、每月發(fā)放薪酬金額,、每月在職領(lǐng)薪人數(shù)、人均薪酬及波動原因,，是否存在支出對象非公司在職人員的情形,，是否存在控股股東員工在公司領(lǐng)薪的情形。
公司嚴格按照國家相關(guān)勞動法律法規(guī)規(guī)定，簽訂勞動合同,，繳納五險一金,，設(shè)立企業(yè)職工大病互助基金,，發(fā)放勞動保護用品用具，切實保障員工權(quán)益,；與此同時,，舉辦各類評比獎勵活動、發(fā)放年節(jié)及季度福利,、工齡工資,、持續(xù)優(yōu)化員工用餐及住宿水準、為員工父母進行健康體檢,、發(fā)放敬孝金,、開展半年及年度獎先評優(yōu)表彰、設(shè)置專項活動及開發(fā)獎勵等,，全方位匹配員工福利項目,。2、公司銷售人員薪酬總額構(gòu)成：薪酬=固定工資+績效獎金+提成1）固定工資：公司根據(jù)銷售人員的銷售經(jīng)驗,、預(yù)計銷售指標,、產(chǎn)品情況匹配其薪酬檔別；2）績效獎金：月度績效獎金按照月度業(yè)績達成率進行核算并發(fā)放,，季度績效獎金按照季度完成率進行核算并發(fā)放,；3）提成：根據(jù)產(chǎn)品銷售數(shù)量按月核算并發(fā)放。3,、報告期內(nèi),，公司銷售費用中職工薪酬總額包括工資、社保,、公積金,、福利費等，總金額為21,643.69萬元,，其中工資金額為16,205.38萬元,。2023年年度報告中顯示的銷售人員數(shù)量1,681人僅為年末的專職銷售人員，除該部分人員外,，銷售費用中的人員薪酬還包括和業(yè)務(wù)銷售關(guān)聯(lián)度緊密的市場部,、商務(wù)部、營銷財務(wù)等人員工資,，2023年末為1,811人,。公司人均薪酬因每月銷量變動而存在一定波動，每月在職領(lǐng)薪人數(shù)在合理范圍內(nèi)波動,，公司不存在支出對象為非公司在職人員的情形及控股股東員工在公司領(lǐng)薪的情形。銷售費用相關(guān)職工薪酬情況如下表所示：A,、核查程序針對公司銷售費用的審計,，我們執(zhí)行的主要程序如下：①了解公司的銷售政策,，獲取銷售費用計提的依據(jù)；②通過分析性復(fù)核等程序核對銷售費用計提的充分性和適當(dāng)性,；③詢問并了解服務(wù)費和市場運營費的核銷流程及審批手續(xù),；④ 獲取服務(wù)費和市場運營費合同，核實供應(yīng)商是否已根據(jù)合同條款履行了相應(yīng)的合同義務(wù),，獲取服務(wù),、推廣等相關(guān)證據(jù)資料；⑤ 根據(jù)合同條款,，檢查支付服務(wù)費,、市場運營費的進度、付款單據(jù),、審批單據(jù)等,；⑥ 對主要供應(yīng)商進行工商查詢，關(guān)注成立時間以及通過查詢股東,、實際控制人和高管排查是否為關(guān)聯(lián)方,；⑦ 對于存在關(guān)聯(lián)方的供應(yīng)商，檢查業(yè)務(wù)合同,、支付審批手續(xù),、發(fā)票、業(yè)務(wù)執(zhí)行情況等核實業(yè)務(wù)的真實性,；⑧ 了解公司的職工薪酬政策,，分析性復(fù)核各月職工薪酬變動原因，檢查職工薪酬支付審批手續(xù),；經(jīng)核查，我們認為：服務(wù)費,、市場運營費主要前十大支付對象中北京振東健康科技有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系,，通過執(zhí)行上述程序，服務(wù)費,、市場運營費主要前十大供應(yīng)商價格公允,，且不存在控股股東通過服務(wù)商實施資金占用的行為；銷售費用相關(guān)薪酬不存在支付對象為非公司在職人員的情形,，不存在控股股東員工在公司領(lǐng)薪的情形,。五、2024年4月12日,，你公司披露公告稱,，2019年至2022年期間，你公司控股股東通過平順縣龍碩種植專業(yè)合作社,、山西金都商貿(mào)有限公司,、長治縣成誠農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限公司等多個主體實施資金占用,。
請年審會計師結(jié)合公司前次披露的多個配合資金占用主體的股東、董監(jiān)高,、注冊信息等,，核查是否與3年以上應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收賬款的前五大客戶,、預(yù)付賬款,、其他非流動資產(chǎn)中預(yù)付款、銷售費用的前五大支付對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,，如是,，應(yīng)說明相關(guān)交易的發(fā)生背景、交易內(nèi)容,、收付款安排及其商業(yè)合理性,，是否存在明顯異常。
A,、審計程序針對公司前次披露多個配合資金占用主體等信息,，我們實施了如下的審計程序：① 獲取公司主要供應(yīng)商和客戶往來明細，采購和銷售合同,，檢查采購入庫和銷售出庫單據(jù),，支付審批手續(xù)和回款情況；② 獲取山西金都商貿(mào)有限公司,、長治縣成誠農(nóng)產(chǎn)品開發(fā)有限公司2023年度主要銀行流水和山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司財務(wù)數(shù)據(jù)及主要銀行賬戶銀行流水,，查閱是否與公司供應(yīng)商存在資金往來，是否存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的跡象,；③ 檢查公司及其子公司往來和山西振東健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司往來明細賬,，篩選出振東集團和振東制藥及其子公司存在往來的單位和個人，判斷是否存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的跡象,；④ 獲取振東集團子公司主要銀行賬戶流水,，篩選出振東集團和振東制藥及其子公司存在往來的單位和個人，判斷是否存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的跡,。⑤ 查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),、企查查等公開信息網(wǎng)站查詢主要客戶的工商信息，確認公司前次披露的多個配合資金占用主體是否與公司3年以上應(yīng)收賬款,、其他應(yīng)收賬款的前五大客戶,、預(yù)付賬款、其他非流動資產(chǎn)中預(yù)付款,、銷售費用的前五大支付對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。基于上述執(zhí)行的審計程序,，并獲取了相應(yīng)的審計證據(jù),，我們未發(fā)現(xiàn)公司前次披露多個配合資金占用主體與3年以上應(yīng)收賬款,、其他應(yīng)收賬款的前五大客戶,、預(yù)付賬款,、其他非流動資產(chǎn)中預(yù)付款、銷售費用的前五大支付對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。六,、2023年，公司與北京振東健康科技有限公司,、山西振東安裝裝飾工程有限公司,、山西振東五和醫(yī)養(yǎng)堂股份有限公司、山西振東建筑工程有限公司累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1.02億元,。
請你公司結(jié)合交易內(nèi)容,、定價基礎(chǔ)、同類型產(chǎn)品服務(wù)的定價情況,，說明上述關(guān)聯(lián)交易定價的公允性,。
1,、北京振東健康科技有限公司向公司提供線上銷售代運營服務(wù),，具體包含店鋪裝修、寶貝圖片拍攝,、運營項目總控,、店鋪平臺運營、數(shù)據(jù)分析,、營銷策劃,、會員營銷、客服管理服務(wù)等,，2023年交易金額為4,650.56萬元,。交易定價遵循有償、公平,、自愿的商業(yè)原則,，關(guān)聯(lián)交易的價格未偏離市場獨立第三方提供同類產(chǎn)品或服務(wù)的價格。2,、山西振東安裝裝飾工程有限公司,、山西振東建筑工程有限公司向公司提供建筑裝修服務(wù)，2023年交易金額分別為2,014.4萬元,、1,764.7萬元,。交易定價參考政府指導(dǎo)價，公司對工程量,、單價,、取費進行審核并核減后簽訂合同,。工程量、工程價格,、人工單價,、材料價格參照如下標準制定：（1）工程量按公司提供的施工圖紙數(shù)量核定；（2）工程價格參照《山西省建筑工程預(yù)算定額2018》《山西省裝飾工程預(yù)算定額2018》《山西省安裝工程預(yù)算定額2018》《山西省建設(shè)工程費用定額2018》制定,；（3）人工單價執(zhí)行2022年4月28日山西省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳發(fā)布的《關(guān)于再次調(diào)整<山西省建設(shè)工程計價依據(jù)>（2018）人工單價通知（晉建科字【2022】65號）》;（4）材料價格執(zhí)行工程所在地市場材料價格,。3、公司主要向山西振東五和醫(yī)養(yǎng)堂股份有限公司（以下簡稱“五和醫(yī)養(yǎng)堂”）采購食品及保健品,，2023年交易金額為1,806.67萬元,，交易定價遵循有償、公平,、自愿的商業(yè)原則而制定,，關(guān)聯(lián)交易的價格參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定，如公司向五和醫(yī)養(yǎng)堂采購中秋禮盒,。五和醫(yī)養(yǎng)堂對公司的供貨價格以及其對外部非關(guān)聯(lián)第三方客戶供貨價格對比如下：綜上所述,，公司同以上關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易定價公允。針對關(guān)聯(lián)交易,，我們執(zhí)行的主要程序如下：① 了解及評價采購與付款的內(nèi)部控制設(shè)計的有效性，進行穿行測試和控制測試,，主要對款項申請審批程序,、申請事由、支付審批流程等關(guān)鍵控制點進行測試,，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的缺陷,；② 查閱董事會會議記錄或查閱公司公告，核實重大交易授權(quán)情況,；③ 獲取采購合同,、入賬依據(jù)，檢查審批單據(jù),、付款單據(jù)及合同履行情況等,；④ 詢問并了解分析交易價格，獲取與同類型服務(wù)相關(guān)協(xié)議進行查閱,，是否存在利益輸送,；基于上述執(zhí)行的審計程序,，我們認為公司董事會對上述關(guān)聯(lián)交易事項的披露，與我們在審計過程中了解的情況在所有重大方面是一致的，我們認為本期公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易價格公允,，符合會計準則的相關(guān)規(guī)定,。
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